上海國資拿回8年前的欠款，相關第三人則以13億元代價接手68億元市值的西藏珠峰股份，如此反常變動遭到上交所問詢。

西藏珠峰7月5日公告稱，第二大股東東方外貿(mào)宣布債務到期，并向法院申請強制執(zhí)行與西藏珠峰控股股東塔城國際之間的債務本息。塔城國際等債務人請第三人九州證券、歌石祥金和劉美寶代為償還債務，由第三人直接連本帶息合計支付13億元現(xiàn)金給東方外貿(mào)，東方外貿(mào)則將持有的2.27億股西藏珠峰限售股中的2.15億股交付給第三人，剩余的1222萬股由東方外貿(mào)退還給塔城國際。東方外貿(mào)借此全面清除其在西藏珠峰的股份。

上交所首先詢問了本次“債務到期”背后的真實情況。按7月5日公告，東方外貿(mào)作為執(zhí)行人于今年6月24日向法院申請：與被執(zhí)行人上海海成資源（集團）有限公司、塔城國際等出口代理合同糾紛一案已于2013年1月25日由法院根據(jù)各方簽署的《調(diào)解協(xié)議》和《調(diào)解補充協(xié)議》，出具了《民事調(diào)解書》。鑒于被執(zhí)行人塔城國際等出現(xiàn)違反《調(diào)解書》的情形，東方外貿(mào)有權宣布債務到期，并向法院申請強制執(zhí)行債務本息。

問詢函對此提出疑問，要求西藏珠峰具體解釋塔城國際違反了《調(diào)解書》哪些約定內(nèi)容，以及是否需要承擔相應的違約責任。

各方對西藏珠峰本次交易最核心的疑慮無疑在于第三人用13億元代價換取68億元市值股份上。問詢函指出，第三人九州證券、歌石祥金、劉美寶各自需支付5.12億元、6.15億元、1.72億元左右，合計13億元，而結合目前西藏珠峰股價，作為對價的2.15億股西藏珠峰股份的市值超過68億元。對此，監(jiān)管層要求西藏珠峰對東方外貿(mào)與第三人的此次股權換債權交易的發(fā)生原因、糾紛產(chǎn)生和演變過程進行補充說明；同時，西藏珠峰應當補充說明此次以股抵債交易的定價依據(jù)及其合理性。

監(jiān)管層還要求西藏珠峰說明第三人“代為償還”的含義，該表述是否意味著債務人塔城國際等與第三人之間還存在著關于前述債務的其他安排。

最后，對于第三人接手西藏珠峰合計逾30%股份，上交所提出問詢，第三人九州證券、歌石祥金、自然人劉美寶之間是否具有關聯(lián)關系及一致行動關系。如果存在，本次交易將引發(fā)要約收購。問詢函還要求西藏珠峰說明九州證券、歌石祥金、自然人劉美寶與上市公司控股股東及實際控制人之間的關系。