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每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

12月27日，天業(yè)通聯(lián)（002459，SZ）公告宣布與關(guān)聯(lián)方北京天驥恒通科技有限公司（以下簡稱天驥恒通）一年前簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》終止，原因是股權(quán)登記變更手續(xù)至今未能完成。

二者擬交易的資產(chǎn)是天業(yè)通聯(lián)2012年以1.63億元買入的意大利SELI公司股權(quán)，而2016年約定的交易價格僅為1元。價值暴跌背后是天業(yè)通聯(lián)海外投資失利：收購?fù)瓿僧斈?，天業(yè)通聯(lián)沒能拿到SELI的財報，致使年報“非標”，2013年SELI宣布破產(chǎn)，如今天業(yè)通聯(lián)所持股權(quán)尚存股權(quán)交易糾紛。

投資僅1年便破產(chǎn)，投資后身為大股東無法獲得SELI管理層的配合，天業(yè)通聯(lián)在投資前的盡調(diào)是否存在問題？12月27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電天業(yè)通聯(lián)，截至發(fā)稿未能獲得回復(fù)。而畢馬威投資咨詢服務(wù)總監(jiān)竺霞英提示到，從規(guī)避風(fēng)險角度，海外并購中盡職調(diào)查，尤其是財稅盡調(diào)十分重要。

標的公司存未決國際仲裁

2016年12月9日，天業(yè)通聯(lián)與天驥恒通簽署協(xié)議，天業(yè)通聯(lián)將持有的SELI 0.54%股權(quán)及對SELI公司的全部權(quán)利、利益、義務(wù)、責(zé)任及風(fēng)險，以及與SELI相關(guān)的全部權(quán)利、利益、義務(wù)、責(zé)任及風(fēng)險，以1元轉(zhuǎn)讓予天驥恒通，轉(zhuǎn)讓完成后天業(yè)通聯(lián)不再持有SELI股權(quán)。

天驥恒通2014年成立，與天業(yè)通聯(lián)實控人相同，尚未開展經(jīng)營活動。而天業(yè)通聯(lián)和天驥恒通交易終止的原因是“外部客觀因素影響，股權(quán)登記變更手續(xù)至今未能完成”。

外部客觀因素是什么？12月27日下午，《每日經(jīng)濟新聞》致電天業(yè)通聯(lián)董秘公開電話，但無人接聽。不過，天業(yè)通聯(lián)公告顯示，其與IMI-Centro Impresa（以下簡稱IMI基金）之間就SELI股權(quán)交易糾紛尚未了結(jié)。

其中的“恩怨”需要追溯至5年前。2012年8月，天業(yè)通聯(lián)公告稱擬以2000萬歐元增資并受讓SELI合計約44.14萬股，占SELI增資后總股本31.35%或32.26%。天業(yè)通聯(lián)2012年年度報告顯示，其對SELI的投資總額1.63億元，已投資額1.52億元，占SELI總股本的30.42%，成為其第一大股東。

然而，事情的發(fā)展不盡人意，投資尚未完成，SELI方面已出現(xiàn)異常。天業(yè)通聯(lián)2012年年報因?qū)徲嫏C構(gòu)“未能獲取SELI公司報告期內(nèi)的財務(wù)信息，也無法接觸執(zhí)行SELI公司審計工作的注冊會計師”被“非標”。而2013年9月，SELI通知天業(yè)通聯(lián)該公司已因“不能支付到期債務(wù)”按照意大利法律申請進入破產(chǎn)保護程序的動議。

直至2015年11月，IMI基金按照重組計劃對SELI公司進行增資，其他股東均沒有參與增資，增資后IMI基金占總股本比例98.62%，而天業(yè)通聯(lián)原股權(quán)比例則相應(yīng)被壓縮至0.54%。

重組告一段落，訴訟卻來了。天業(yè)通聯(lián)2016年3月公告稱，IMI基金向國際商會要求把其持有的SELI公司12.38萬股股權(quán)轉(zhuǎn)移至天業(yè)通聯(lián)名下，并要求天業(yè)通聯(lián)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款560萬歐元及利息。

需要說明的是，天業(yè)通聯(lián)在公告中表示，2016年12月15日，公司原實控人、時任董事長朱新生針對上述未決訴訟向天業(yè)通聯(lián)做出書面承諾：“承諾個人承擔(dān)天業(yè)通聯(lián)就IMI公司向ICC國際仲裁庭提起仲裁一事所可能承擔(dān)的一切損失”。鑒于上述原因，前述未決仲裁案件對天業(yè)通聯(lián)2016年度的利潤無影響。

海外投資失利致“血本無歸”

“SELI公司為國際知名的隧道工程施工企業(yè)及TBM供應(yīng)商，擁有全球性的專業(yè)品牌和領(lǐng)先的技術(shù)”天業(yè)通聯(lián)在2012年8月的公告中表示，SELI正面臨財務(wù)緊縮的困境，但在手訂單較為充足，一旦渡過本次財務(wù)困境，在未來三年（2013~2015）有望走上良性發(fā)展之路。

據(jù)天業(yè)通聯(lián)2012年8月公告，截至2011年12月31日，SELI資產(chǎn)總額約3億歐元，負債總額約2.78億歐元，營業(yè)收入約1.18億歐元、營業(yè)利潤為負1636.2萬歐元、歸屬于母公司股東的凈利潤為虧損1706.6萬歐元。

天業(yè)通聯(lián)本欲通過投資SELI實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，沒想到卻反受拖累。其2013年年報顯示，基于謹慎性原則，公司對SELI公司長期股權(quán)投資全額計提了減值準備，這也成為天業(yè)通聯(lián)連續(xù)兩年虧損的重要原因之一。

海外投資不僅分文沒賺，還致使公司陷入泥潭。天業(yè)通聯(lián)在2014年7月反省其內(nèi)部控制瑕疵稱，公司于收購SELI公司后，雖為其第一大股東，但因SELI公司管理層不配合未向公司及公司主審會計師提供財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致會計師審計范圍受限制并對本年度報表出具保留意見。另外，公司于2011年度收購意大利EDEN 51%股權(quán)，成為該公司控股股東實現(xiàn)并表，但未按約定派出足夠董事，對EDEN公司的控制權(quán)存有一定瑕疵。

投資僅1年便破產(chǎn)，投資后身為大股東無法獲得SELI管理層的配合，天業(yè)通聯(lián)在投資前盡調(diào)是否存在問題？12月27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電天業(yè)通聯(lián)，截至發(fā)稿未能獲得回復(fù)。

“從并購風(fēng)險控制的角度，財稅盡調(diào)是并購過程中至關(guān)重要的一個環(huán)節(jié)，能夠幫助投資方識別和控制收購過程中重大的潛在財稅風(fēng)險，為價值評估和交易談判做好充分的準備。在海外并購中，財稅盡調(diào)顯得尤為重要。”畢馬威投資咨詢服務(wù)總監(jiān)竺霞英向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

竺霞英介紹，不同于審計這一重在關(guān)注財務(wù)報表是否公允、是否不存在重大錯報漏報的鑒證類業(yè)務(wù)，財稅盡職調(diào)查從并購交易的角度出發(fā)，更有針對性地分析特定財稅風(fēng)險。包括風(fēng)險因素對投資后未來經(jīng)營管理的潛在影響，并且通過提供后續(xù)交易咨詢服務(wù)，協(xié)助企業(yè)將盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的財稅風(fēng)險在交易前進行合理的反映或落實。（實習(xí)生魏希勍對本文亦有貢獻。）