每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜張海妮    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

中炬高新（600872,SH）收購(gòu)孫公司廣東廚邦食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廚邦公司）剩余股權(quán)一事遭遇尷尬。

中炬高新近日公告稱(chēng)，擬以3.4億元從曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)朗天慧德公司)手中收購(gòu)廚邦公司20%股權(quán)。根據(jù)評(píng)估增值報(bào)告，此次收購(gòu)溢價(jià)達(dá)529.94%。

不過(guò)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易受到朗天慧德公司的阻撓。今年1月30日，朗天慧德公司法定代表人在未獲得中炬高新同意的情況下，在核對(duì)工商過(guò)戶(hù)文件的過(guò)程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽字蓋章的《協(xié)議》，并向公司遞交了《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《終止函》）。此事還受到交易所的關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，廚邦公司是中炬高新非常重要的孫公司，主要生產(chǎn)廚邦品牌的高檔醬油、雞精、雞粉。根據(jù)最近三年的財(cái)報(bào)，2016~2018年，廚邦公司的凈利潤(rùn)分別為1.95億元、2.66億元和3.22億元。而2016年、2017年，中炬高新的凈利潤(rùn)不過(guò)3.62億元、4.53億元。

轉(zhuǎn)讓方法定代表人撕毀協(xié)議

中炬高新子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美味鮮）是我國(guó)第二大調(diào)味品企業(yè)，美味鮮持有廚邦公司80%股權(quán)。美味鮮欲收購(gòu)廚邦公司剩余股權(quán)，將其變?yōu)槿Y子公司。

中炬高新近日公告，美味鮮擬以3.4億元交易作價(jià)收購(gòu)朗天慧德公司持有的廚邦公司20%股權(quán)。美味鮮給出的評(píng)估作價(jià)并不低，增值率達(dá)529.94%。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，廚邦公司全部股權(quán)的價(jià)值為25.28億元，對(duì)應(yīng)20%股權(quán)的價(jià)值為5.057億元。不難發(fā)現(xiàn)，這5.057億元評(píng)估值高于公告披露的3.4億元交易作價(jià)。另外雙方還約定，廚邦公司在辦理股權(quán)變更前向原股東分配2018年12月31日前累積的未分配利潤(rùn)1.53億元。

從目前的情況來(lái)看，朗天慧德公司卻并不愿意出讓股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中炬高新較早之前就與朗天慧德公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定在中炬高新董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

然而，根據(jù)中炬高新方面的說(shuō)法，1月30日，朗天慧德公司法定代表人以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方核對(duì)有關(guān)工商過(guò)戶(hù)文件等相關(guān)事宜為由前往中炬高新，在未獲得中炬高新同意的情況下，核對(duì)工商過(guò)戶(hù)文件的過(guò)程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽字蓋章的《協(xié)議》，并向中炬高新遞交了《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》。同時(shí)，中炬高新員工在未經(jīng)公司授權(quán)的情況下簽署了《會(huì)談紀(jì)要》，內(nèi)容包括要求終止合同、另行洽談等。

公開(kāi)信息顯示，朗天慧德公司的法定代表人是李磊，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。

中炬高新對(duì)該等《會(huì)談紀(jì)要》不予認(rèn)可。中炬高新還表示，相關(guān)公司員工未經(jīng)公司授權(quán)無(wú)權(quán)代表公司，該《會(huì)談紀(jì)要》也未經(jīng)公司蓋章不代表公司意思表示。中炬高新不同意對(duì)方終止協(xié)議的要求，公司已嚴(yán)正要求對(duì)方繼續(xù)履行《協(xié)議》。

標(biāo)的凈利占比高

一方要終止《協(xié)議》，另一方卻不同意終止，整個(gè)事情到底是怎樣的？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試多方求證，但所獲信息寥寥。今日（3月5日），中炬高新證券部相關(guān)人士稱(chēng)“看公告吧”。朗天慧德公司一微信名為“磊”的人士的手機(jī)，在接通后就被掛斷，此后一直是關(guān)機(jī)狀態(tài)。

中炬高新為何要堅(jiān)持收購(gòu)廚邦公司剩余股權(quán)？事實(shí)上，廚邦公司是中炬高新非常重要的孫公司，主要生產(chǎn)廚邦品牌的高檔醬油、雞精、雞粉。

2016~2018年，廚邦公司的凈利潤(rùn)分別為1.95億元、2.66億元和3.22億元。而2016年、2017年，中炬高新的凈利潤(rùn)不過(guò)3.62億元、4.53億元。中炬高新表示，完成少數(shù)股權(quán)收購(gòu)，可有效提高中炬高新的每股收益及凈資產(chǎn)收益率等。 

懸而未決的糾紛導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在不能正常履約的風(fēng)險(xiǎn)。那么，中炬高新如何進(jìn)一步推動(dòng)股權(quán)收購(gòu)？

“協(xié)議生效后即具有法律約束力，守約一方可以選擇追究解約方的違約責(zé)任，也可以選擇要求繼續(xù)履行合同。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這同樣可以走法律程序，如果法院判決應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，那么可以拿到判決書(shū)到工商部門(mén)要求股權(quán)過(guò)戶(hù)。

此事也引起了交易所的關(guān)注。3月5日，交易所發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函，要求中炬高新補(bǔ)充披露簽署會(huì)談紀(jì)要的相關(guān)公司員工的具體人員、職位及定價(jià)合理性。