每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

9月11日，上交所公布了對黃河旋風重大資產(chǎn)重組財務顧問項目主辦人予以通報批評的決定。經(jīng)查明，黃河旋風重大資產(chǎn)重組財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責、持續(xù)督導義務等方面存在違規(guī)行為。

主辦人存在四個方面違規(guī)行為

根據(jù)上交所公布顯示，河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱黃河旋風）重大資產(chǎn)重組財務顧問新時代證券股份有限公司（以下簡稱新時代證券）項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責、持續(xù)督導義務等方面存在四個方面的違規(guī)行為，首先就是未能對標的資產(chǎn)的業(yè)績預測和承諾審慎出具專業(yè)意見。

黃河旋風2015年5月21日公告，擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡稱上海明匠）100%股權，根據(jù)收益法評估預測，上海明匠2015~2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9779.36萬元、12224.19萬元、15280.23萬元，凈現(xiàn)金流量2549.04萬元、2693.96萬元、3898.57萬元，據(jù)此測算出的上海明匠股東全部權益評估值為42055.04萬元。同時，交易對方承諾，上海明匠2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。而相關方在采用收益法評估并披露前述預測財務數(shù)據(jù)時，未充分披露預測數(shù)據(jù)的相應依據(jù)。

2018年4月25日審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，對黃河旋風2017年度財務報告出具了保留意見的審計報告。同時，黃河旋風在2017年年度報告中披露，已喪失對上海明匠的控制。此外，上海明匠2015~2017年度經(jīng)審計累計扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東凈利潤為518.36萬元，與合計承諾業(yè)績11970萬元相差11451.64萬元，遠未完成業(yè)績承諾。

黃河旋風與陳俊關于上海明匠股權的交易，以收益法估值作為評估結果，并據(jù)此確定交易價格。對交易標的未來收入、盈利的評估和預測是整個交易的核心，應當在有充分依據(jù)的基礎上，客觀、謹慎進行評估和預測工作。但時任財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕未能審慎履行應有職責，未能為評估意見提供相應的依據(jù)，也未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具可靠的專業(yè)意見，直接影響了交易雙方對上海明匠未來收入、盈利情況的預測；確定了增值率高達20倍的評估值和交易價格，使投資者對上海明匠及黃河旋風的未來業(yè)績產(chǎn)生強烈預期，嚴重影響投資者投資決策，對投資者構成重大誤導。過震、董文婕對此次重組中的預測性信息披露不審慎、交易價格虛高、嚴重誤導投資者和損害上市公司利益的行為負有相應責任。

此外，上交所還指出新時代證券項目主辦人未能督導重組標的準確披露承諾期業(yè)績，未能及時發(fā)現(xiàn)并提醒黃河旋風作出會計差錯更正；未能協(xié)助黃河旋風對收購標的實施有效整合；以及未能有效督促交易對方履行業(yè)績補償及回購義務。

在責任人認定上，上交所表示，在黃河旋風收購上海明匠重組過程中，新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍未能履行誠實守信、勤勉盡責義務，未進行充分、廣泛、合理的盡職調(diào)查，未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具可靠的專業(yè)意見；未能及時發(fā)現(xiàn)、制止、報告黃河旋風關于上海明匠2016年業(yè)績披露上的嚴重失實行為；未督促并購重組當事人規(guī)范實施并購重組方案，未及時核查并購重組是否按計劃實施并向上交所報告相關方的違規(guī)行為；未督促并購重組當事人依照約定切實履行業(yè)績補償和回購義務。

主辦人提出申辯均被認為不能成立

對于上述責任人認定，前述四人均提出了申辯，比如過震與董文婕表示，已在相關文件中對預測財務數(shù)據(jù)的依據(jù)及合理性進行了披露，上海明匠未完成業(yè)績承諾的主要原因為2017年度宏觀環(huán)境的不利變化及上海明匠的冒進發(fā)展，屬于2015年重組進行時難以預測與控制的情形，財務顧問并無夸大預測性信息的情況；交易作價是交易雙方協(xié)商一致的結果，與行業(yè)相關公司相比并未明顯偏高等。

陳大偉與徐永軍提出，在公司2017年年度報告被出具保留意見后，徐永軍于2018年4月27日披露上海明匠業(yè)績承諾是否完成無法判斷的情況，并督促重新審計補救，為更正2016年度會計差錯起到作用；上海明匠屬于暫時的管理失控，應由上海明匠承擔責任。在失控事件發(fā)生后，財務顧問項目主辦人多次開展訪談核查，督促開展重新審計及完善治理；還有，對于業(yè)績承諾補償事宜，財務顧問項目主辦人一直在督促督導，協(xié)助確定補償方案，督促成立專項工作小組，并使黃河集團完成業(yè)績補償。

但是，針對上述財務顧問項目主辦人提出的申辯理由，上交所認為均不能成立。比如上交所表示，交易價格的確認應當以標的價值作為評估依據(jù)，從而說明最終價格是否偏高，而非通過同行業(yè)的比較說明其最終作價是否偏高。財務顧問項目主辦人將業(yè)績承諾未完成的原因歸結于行業(yè)原因與公司發(fā)展的變動，并不屬于預測期間無法預料的情形，以此作為免責理由不能成立。

財務顧問項目主辦人在已經(jīng)發(fā)現(xiàn)上市公司對上海明匠授權過寬的情形下，未采取有效措施督促公司予以完善，也未就發(fā)現(xiàn)的隱患向監(jiān)管機構予以報告，并最終導致上海明匠出現(xiàn)失控的情況。在上海明匠失控期間，財務顧問項目主辦人并未采取任 何有效的措施解決失控局面。直至公司對上海明匠再度恢復控制 后，才采取一定措施予以補救，且未對控制權的恢復與鞏固起到 實質作用，督導期間嚴重失職。

持續(xù)督導期間，標的資產(chǎn)出現(xiàn)會計差錯事項，導致公 司 2016 年度業(yè)績披露不準確。財務顧問項目主辦人在此期間并 未及時發(fā)現(xiàn)錯誤記載事項并提醒公司予以更正。直至 2018 年 9 月，公司才對前期差錯予以更正，對投資者產(chǎn)生嚴重誤導。前后兩任財務顧問項目主辦人均負有責任。

因此，上交所認為黃河旋風重大資產(chǎn)重組財務顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。據(jù)記者了解，前三人均已離職新時代證券。

投行業(yè)務頻頻受罰

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，新時代證券投行業(yè)務坎坷不斷，自2017年以來就頻頻受罰。就在今年6月3日，證監(jiān)會發(fā)布了對新時代證券的行政處罰決定書，沒收獨立財務顧問業(yè)務收入800萬元，并處以2400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款。而這一巨額罰單則是因4年前承接的一個并購重組項目，在提供財務顧問服務中未勤勉盡責，存在誤導性陳述。

證監(jiān)會行政處罰決定書顯示，2015年3月6日，新時代證券與美麗生態(tài)（原北京深華新股份有限公司）簽訂《北京深華新股份有限公司與新時代證券有限責任公司之財務顧問協(xié)議》，正式擔任美麗生態(tài)收購江蘇八達園林有限責任公司100%股權的獨立財務顧問，以及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商，但是新時代證券在提供的財務顧問服務中未能勤勉盡責，出具的相關文件描述與事實不符，為誤導性陳述。

《每日經(jīng)濟新聞》記者看到，隨著新時代證券投行業(yè)務頻遭監(jiān)管層處罰，投行收入下滑也異常明顯。2016年投資銀行實現(xiàn)收入3.59億元，2017年則下降至2.02億元，而到2018年則不到3000萬元，比2017年同期下降超85%，實現(xiàn)營業(yè)利潤-4321.98萬元，這么看來，投行去年已然虧損，今年再加上近4500萬元的罰沒款，對于新時代證券的投行業(yè)績無異于雪上加霜。而且這些罰沒款，也占到新時代證券2018年凈利潤的近25%。

2019年上半年，新時代證券實現(xiàn)營業(yè)收入10.53億元，同比增長20.18%，凈利潤2.38億元，同比增長41.20%。分業(yè)務看，投行業(yè)務實現(xiàn)收入1191.14萬元（占總收入的1.13%），同比下滑9.45%，毛利率為-167.95%。新時代證券分析稱，2019年上半年投行業(yè)務繼續(xù)圍繞加強業(yè)務體系整合，業(yè)務進展較慢，收入、成本、毛利率較上年同期變動較小。