每經(jīng)記者｜郭榮村    每經(jīng)實習記者｜陳浩    每經(jīng)編輯｜文多    

10月18日，天澤信息（300209，SZ）收到深交所關(guān)注函，被要求說明此前出售子公司的交易作價（100萬元）是否公允，以及不采用公開掛牌轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的原因及合理性等。

此前，公司發(fā)布公告稱，跨境電商出口業(yè)務是公司主要收入和盈利來源，且目前是上市公司體系內(nèi)的唯一核心主業(yè)；為進一步聚焦主營業(yè)務、強化核心能力，公司計劃將所持遠江信息技術(shù)有限公司（下稱遠江信息）100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，五年前上市公司收購遠江信息時，交易價格為10億元，不過全部是以股份支付。

記者注意到，公司的主業(yè)——跨境電商業(yè)務今年也遇到了較大挫折。今年4月份以來，受亞馬遜“封號潮”影響，不少中國賣家賬號被封禁，引發(fā)跨境電商行業(yè)震動。天澤信息稱，其旗下子公司深圳市有棵樹科技有限公司（下稱有棵樹）約340個站點被亞馬遜關(guān)停，約1.3億元資金被凍結(jié)。今年上半年，上市公司巨虧9.49億元，公司表示，長期來看跨境電商出口行業(yè)依然處在蓬勃發(fā)展的賽道上。

10億購入子公司，100萬出售

10月12日，天澤信息發(fā)布公告稱，全資子公司遠江信息主營通信工程建設及設計服務，所處行業(yè)市場競爭日趨激烈，近年來行業(yè)整體毛利呈現(xiàn)不斷下降趨勢；且其自身經(jīng)營業(yè)績自2018年開始出現(xiàn)大幅下滑，至2020年度已嚴重惡化。為維持遠江信息運營、規(guī)避整合失敗風險，上市公司新一屆管理層自2020年6月以來投入大量精力進行疏導管理，但整體效果不及預期。

天澤信息還稱，為進一步聚焦主營業(yè)務、強化核心能力，不斷做強、做精跨境電商主業(yè)，同

時避免上市公司體系內(nèi)其他業(yè)務后續(xù)對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來進一步不利影響，公司計劃將所持遠江信息100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。此次交易作價100萬元，受讓方為湖南躍騰能源科技有限公司。

遠江信息是上市公司收購而得。2016年，上市公司以發(fā)行股份的方式，向交易對方購買其合計持有的遠江信息100%股權(quán)，交易作價10億元，全部以股份支付。根據(jù)公告，2020年度，遠江信息經(jīng)營業(yè)績已嚴重惡化，當年度僅實現(xiàn)營業(yè)收入8642萬元；目前遠江信息已經(jīng)資不抵債，經(jīng)測算于估值基準日的股東全部權(quán)益市場價值估值為-1.13億元。

天澤信息這幾年的發(fā)展并不順利。今年4月份以來，受亞馬遜“封號潮”影響，大量中國賣家賬戶被封禁，引發(fā)跨境電商行業(yè)震動。今年上半年，天澤信息營收為11.77億元，同比下降50.27%；歸母凈利潤為-9.49億元，去年同期為0.80億元，同比下降1285.48%。分產(chǎn)品來看，跨境電商銷售營收為10.92億元，貢獻了上市公司絕大部分的營收。

對此，天澤信息在半年報中表示，受亞馬遜平臺政策環(huán)境變化影響，加之獨立站業(yè)務大幅萎縮，有棵樹2021年上半年度營業(yè)收入同比下降51.12%，且短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績?nèi)源嬖谶M一步下滑風險；但長期來看，跨境電商出口行業(yè)依然處在蓬勃發(fā)展的賽道上。

被問兩次評估結(jié)論差異原因

10月18日，對天澤信息出售子公司一事，深交所發(fā)出了關(guān)注函。

關(guān)注函提到，開元資產(chǎn)評估有限公司以2021年9月30日為估值基準日，對遠江信息股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果為-1.13億元。天澤信息報備的評估報告顯示，遠江信息整體已不具備持續(xù)經(jīng)營能力，故不宜采用收益法及市場法評估。但評估機構(gòu)2020年末在對遠江信息含商譽資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評估報告中預測，其未來收入增長率為3%~9%。

對此，深交所要求公司結(jié)合資產(chǎn)變動情況及原因，補充說明前后兩次評估（2020年末和本次交易）的具體差異，包括評估對象、方法、過程、假設、參數(shù)及結(jié)果，存在差異的原因及合理性，并補充說明本次評估僅采用資產(chǎn)基礎法的原因及合理性，本次交易作價是否公允。

此外，深交所還要求公司說明本次評估是否充分考慮應收賬款的未來可回收性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對前述應收賬款作出的安排或約定是否合理，是否存在刻意壓低估值的情形，是否有利于保障上市公司的合法權(quán)益，等等。

今年10月份以來的8個交易日（截至10月19日），天澤信息收獲了3個“20CM”漲停，股價累計上漲近六成。但此前伴隨亞馬遜封號潮蔓延，公司今年以來股價已經(jīng)腰斬。對此，公司發(fā)布公告表示，公司發(fā)現(xiàn)近期有公共傳媒報道了無人駕駛、5G、車聯(lián)網(wǎng)概念等與公司相關(guān)且市場關(guān)注度較高的信息，但現(xiàn)階段上市公司原軟件與信息技術(shù)服務類業(yè)務已基本萎縮，跨境電商出口業(yè)務是上市公司體系內(nèi)的唯一核心主業(yè)。

在關(guān)注函中，深交所也就天澤信息10月8日和10月11日連續(xù)兩個交易日漲停的情形，要求公司補充說明公告所涉重大事項的籌劃、論證過程，核查說明是否存在泄露信息或者利用內(nèi)幕信息進行交易的情形。

記者試圖采訪天澤信息，其證券部工作人員表示不方便接受采訪，一切以公告為主。10月19日收盤，天澤信息報8.02元/股，較前一交易日下跌3.26%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)