新《戰(zhàn)投管理辦法》下的首單跨境換股適用案例即將迎來關鍵審核節(jié)點。8月4日晚間，至正股份(603991)發(fā)布公告稱，公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式取得先進封裝材料國際有限公司（AAMI）的股權及其控制權、置出上海至正新材料有限公司100%股權并募集配套資金。上交所并購重組審核委員會定于8月11日召開審議會議，審核公司本次交易的申請。

根據(jù)交易草案，至正股份將置出線纜用高分子材料業(yè)務的虧損資產，置入盈利能力強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮腁AMI99.97%股權。該筆交易完成后，至正股份預計將實現(xiàn)扭虧為盈。

徹底轉型半導體，借新規(guī)東風合并全球頭部供應商

根據(jù)至正股份披露的最新交易方案，上市公司擬通過重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標公司AAMI之87.47%的股權及其控制權并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，并募集配套資金?？紤]到同步進行的香港智信所持AAMI股權回購交易，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權。

交易完成后，ASMPT Holding、通富微電等交易對手方也將持有至正股份不同比例的股權，其中ASMPT Holding將成為上市公司的重要股東。ASMPT Holding，則隸屬于全球領先的半導體封裝設備龍頭ASMPT。

引線框架是一種重要的半導體封裝材料，它是連接芯片與外部電路的“橋梁”，影響半導體器件可靠性、工作效率和集成度的關鍵一環(huán)，是半導體產業(yè)不可或缺的基礎材料。

公開資料顯示，AAMI及其前身在引線框架領域深耕超過40年，根據(jù)TECHCET、TechSearch International,Inc.和SEMI數(shù)據(jù)，2021-2023年AAMI均為全球排名前五的引線框架企業(yè)，且市場份額呈上升趨勢。AAMI在高精密度和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優(yōu)勢，產品廣泛應用于汽車、計算、工業(yè)、通信及消費類半導體，得到各細分領域頭部客戶的高度認可，同時銷售規(guī)模、產品質量、技術水平均位居全球前列。

同時，這次并購也是新規(guī)出臺的首單跨境換股適用案例。

2024年11月，商務部等六部門修訂發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》(本文中簡稱“《戰(zhàn)投管理辦法》”)。在2005年的原《戰(zhàn)投管理辦法》中，并無涉及跨境換股的相關規(guī)定，跨境換股交易需要取得商務部的審批。因此，在過往案例中，A股上市公司在并購非上市境外優(yōu)質資產時，大多以現(xiàn)金方式進行并購，但在實務中也會受到外匯管制等方面影響。

而在新《戰(zhàn)投管理辦法》中，明確規(guī)定了外國投資者以定向發(fā)行、要約收購方式實施的戰(zhàn)略投資，允許其以境外非上市公司股權實施跨境換股，且未再要求相關交易需取得商務部的審批，這就給A股上市公司并購境外資產，特別是境外非上市優(yōu)質資產提供了跨境換股的可行途徑。

另外，本次交易作為《戰(zhàn)投管理辦法》施行后首單涉及跨境換股的外資戰(zhàn)投項目，對新規(guī)則的適用方式也起了良好的示范作用。

扭虧為盈，并購后將顯著提升營收規(guī)模

作為一家原本主營高分子材料的上市公司，至正股份的本次收購并非空一時興起。

公開資料顯示，早在2022年11月，至正股份的半導體轉型之路逐步邁出。當時至正股份以現(xiàn)金方式收購半導體設備提供商51%股權。隨著半導體業(yè)務持續(xù)增長，2024年上半年至正股份半導體專用設備業(yè)務營業(yè)收入占比已超過30%。

比較其傳統(tǒng)業(yè)務和新拓展的半導體業(yè)務可以發(fā)現(xiàn)，后者的營收、利潤增速均遠高于前者。根據(jù)公司2024年財報，線纜用高分子材料業(yè)務各產品類型營業(yè)成本增長幅度大于營業(yè)收入，毛利率出現(xiàn)不同程度的下降。而半導體專用設備業(yè)務方面，半導體配件及服務營業(yè)收入增長73.74%，營業(yè)成本降低53.73%，毛利率上漲30.76個百分點。受累于傳統(tǒng)業(yè)務，至正股份近年來也處于虧損狀態(tài)。

而如若本次交易完成，公司的盈利情況將得到明顯改善：交易完成后，資產規(guī)模方面，根據(jù)備考財務數(shù)據(jù)，上市公司2024年末的資產規(guī)模由63,601.89萬元提升至476,639.22萬元，增長率達649.41%；歸屬于母公司股東的所有者權益由22,580.81萬元提升至334,180.16萬元，增長率達1,379.93%。

收入規(guī)模方面，根據(jù)備考財務數(shù)據(jù)，上市公司2024年的營業(yè)收入由36,456.27萬元提升至260,808.78萬元，增長率達615.40%。

盈利水平方面，根據(jù)備考財務數(shù)據(jù)，上市公司2024年的歸屬于母公司所有者的凈利潤將由-3,053.38萬元提升至1,749.01萬元，實現(xiàn)由負轉正，經營業(yè)績明顯提升。

此外至正股份表示，受股份支付、PPA攤銷（收購價格分攤）、新建滁州工廠（AMA）營收尚未完全體現(xiàn)而折舊攤銷金額較高等因素影響，目標公司盈利能力尚未充分體現(xiàn)，2024年歸母凈利潤為5,518.84萬元，剔除股份支付、PPA攤銷、非經常性損益等因素影響后的歸母凈利潤為10,173.93萬元。待滁州工廠產能釋放后，目標公司對上市公司盈利水平的提升將進一步大幅增加。

強鏈補鏈，交易后半導體業(yè)務將產生協(xié)同效應

公開資料顯示，全球前5大引線框架廠商占據(jù)了超過50%的市場份額，而國內廠商規(guī)模普遍較小，高端領域仍依賴進口。

業(yè)內人士分析，在此背景下，引入AAMI，有利于完善國內高可靠性芯片產業(yè)鏈，直接助力關鍵核心應用場景所需芯片材料的自主可控，間接推動國產汽車、算力、工業(yè)產業(yè)鏈的補鏈強鏈。同時，通過技術消化和再創(chuàng)新，至正股份有望在國內市場形成技術壁壘，減少對國外技術的依賴，從而增強產業(yè)鏈話語權，改寫全球半導體引線框架行業(yè)的市場格局。

此次重組中，至正股份引入ASMPT作為重要股東，ASMPT作為全球半導體封裝設備領域的領軍企業(yè)，其加入將幫助至正股份轉型半導體產業(yè)。

另外，值得注意的是，AAMI與至正股份原有的半導體業(yè)務在市場開拓、客戶資源、技術共享及封裝產業(yè)趨勢理解等方面存在一定協(xié)同效應。至正股份表示，將充分調動兩塊半導體業(yè)務的資源共享，加速推動公司向半導體領域和新質生產力方向轉型，為上市公司在半導體領域的布局及長遠發(fā)展提供更堅實的技術支撐和資源基礎。

而對于AAMI而言，至正股份表示，在保障其穩(wěn)定經營的基礎上，上市公司將依托自身平臺和資源優(yōu)勢并結合自身在半導體設備領域的積累，協(xié)助AAMI積極推動更多下游客戶導入、加強新技術研發(fā)及儲備，助力經營業(yè)績持續(xù)優(yōu)化。